Transfer price: o que mudou com a Lei 14.596/2023 e quem precisa documentar

Se a sua empresa compra, vende, empresta ou licencia alguma coisa para uma empresa do mesmo grupo no exterior, o assunto deste texto é obrigatório para você. O regime brasileiro de preços de transferência mudou de raiz. As margens fixas que os contadores usavam desde os anos 90 deixaram de valer, e o que existe hoje é uma análise econômica de cada transação, com documentação própria e multa alta para quem não entrega.

Este artigo explica o que é o transfer price, o que a Lei nº 14.596, de 14 de junho de 2023 mudou, quem está obrigado a documentar, quais são as penalidades e o que a reforma tributária do consumo tem a ver com isso.

O que é transfer price

Transfer price, ou preço de transferência, é o preço praticado entre partes relacionadas em operações que cruzam a fronteira. Matriz brasileira que vende insumo para a filial no Paraguai, subsidiária que paga royalty para a controladora nos Estados Unidos, mútuo entre empresas do mesmo grupo, rateio de serviços administrativos: tudo isso entra.

A finalidade da regra é impedir que o grupo econômico desloque lucro para fora do Brasil manipulando o preço interno. Como as duas pontas pertencem ao mesmo dono, o preço pode ser combinado livremente, e a arrecadação de IRPJ e CSLL no Brasil vai junto. Preço de transferência é matéria de imposto sobre a renda, conforme o art. 1º da Lei nº 14.596/2023. Guarde essa distinção, ela volta mais adiante.

O que mudou: o fim das margens fixas

Até 31 de dezembro de 2023 valia o sistema dos arts. 18 a 24-B da Lei nº 9.430/96, com métodos de margem predeterminada em lei (PIC, PRL 20%, PRL 40%, CAP, PVEx, PVA, PVV, PCI e PECEX) e liberdade para o contribuinte escolher o método que resultasse no menor ajuste. Aquele modelo era uma exclusividade brasileira e não conversava com o padrão dos países da OCDE, o que gerava dupla tributação.

A Lei nº 14.596/2023, publicada no DOU de 15 de junho de 2023 e originária da MP nº 1.152/2022, revogou esses dispositivos com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2024 e colocou no lugar o princípio arm’s length: a transação entre partes relacionadas deve ser precificada como seria entre partes independentes, em condições comparáveis. A mesma lei revogou uma série de regras antigas de dedutibilidade de royalties e assistência técnica, entre elas o art. 74 da Lei 3.470/58, o art. 50 da Lei 8.383/91 e o art. 45 das Leis 10.637/2002 e 10.833/2003. Havia opção irretratável de adoção antecipada para o ano-calendário 2023, formalizada em processo digital no e-CAC entre 1º de setembro e 31 de dezembro de 2023, hoje sem efeito prático.

O regulamento é a Instrução Normativa RFB nº 2.161, de 28 de setembro de 2023, publicada no DOU de 29 de setembro de 2023, que revogou a IN RFB nº 1.312/2012. A IN RFB nº 2.246, de 30 de dezembro de 2024, publicada no DOU de 31 de dezembro de 2024, alterou esse regulamento e tornou o Relatório de Transações com Commodities (RTC) obrigatório para todas as operações de exportação e importação de commodities sujeitas ao controle de preços de transferência. O manual da versão 2.0 do RTC foi divulgado pelo ADE Copes nº 1, de 30 de dezembro de 2024, e a versão 1.0 do relatório foi descontinuada.

Quem está obrigado

A regra de precificação alcança toda pessoa jurídica domiciliada no Brasil que realize transação controlada com parte relacionada no exterior, sem piso de valor. O conceito de parte relacionada está no art. 4º da Lei 14.596/2023 e é mais amplo do que participação societária: abrange controle, influência, exclusividade contratual e outras formas de vinculação de fato.

A obrigação de documentar é escalonada por valor, conforme as regras de documentação da IN RFB nº 2.161/2023 e a página oficial do serviço no gov.br:

• transações controladas abaixo de R$ 15 milhões no ano-calendário anterior: dispensa do arquivo local;
• entre R$ 15 milhões e R$ 500 milhões: arquivo local simplificado;
• R$ 500 milhões ou mais: arquivo local completo.

A dispensa alcança apenas a documentação. Mesmo abaixo de R$ 15 milhões, o preço precisa ser arm’s length e o ajuste pode ser exigido em fiscalização.

O arquivo global descreve o grupo multinacional como um todo e é aceito em inglês ou espanhol, sem tradução. A Declaração País-a-País, instituída pela IN RFB nº 1.681, de 28 de dezembro de 2016, e prestada no âmbito da ECF, é devida pela entidade brasileira que seja controladora final do grupo. O art. 4º da IN 1.681/2016 dispensa a declaração quando a receita consolidada do grupo no ano fiscal anterior for inferior a R$ 2.260.000.000,00, no caso de controladora final residente no Brasil, ou a € 750.000.000,00, quando a controladora final está no exterior.

O arquivo local e o arquivo global são entregues no e-CAC em prazo contado a partir do prazo da ECF, que vence no último dia útil de julho do ano seguinte ao ano-calendário, conforme o art. 3º da IN RFB nº 2.004, de 18 de janeiro de 2021. Os primeiros anos do regime tiveram regra de transição, então confira o prazo aplicável ao seu ano-calendário no capítulo de documentação da IN RFB nº 2.161/2023 antes de programar a entrega.

Os métodos e a regra do método mais apropriado

A escolha do método passou a depender das circunstâncias de cada transação. O contribuinte precisa adotar o método mais apropriado ao caso e justificar a escolha. Os métodos previstos seguem o padrão da OCDE:

• PIC, preço independente comparável;
• PRL, preço de revenda menos lucro, agora sem margem fixa em lei;
• MCL, custo mais lucro;
• MLT, margem líquida da transação;
• MDL, divisão do lucro.

A lei admite ainda outro método, quando os cinco não forem adequados e a alternativa produzir resultado consistente com o arm’s length. Para commodities há regra própria baseada em cotação, com o Relatório de Transações com Commodities exigido nos termos da IN RFB nº 2.161/2023, na redação da IN RFB nº 2.246/2024. Confira a redação dos artigos aplicáveis ao seu produto, porque a numeração e as condições variam conforme o caso.

Comparabilidade e delineamento: onde a fiscalização aperta

A parte mais sensível do novo regime é o delineamento da transação. Antes de comparar preços, a empresa precisa demonstrar quem exerce cada função, quem detém cada ativo e quem assume cada risco dentro do grupo. Contrato assinado não basta.

A IN RFB nº 2.161/2023 autoriza a autoridade fiscal a adotar estimativas e premissas razoáveis quando o contribuinte deixa de sustentar com evidências o que alegou, e a reatribuir à entidade brasileira funções, riscos e ativos que o grupo tinha designado a outra parte. Na prática, o risco alocado no exterior sem substância volta para o Brasil, e o lucro correspondente também.

Penalidades

As multas do regime estão nos arts. 34 e 35 da Lei nº 14.596/2023, regulamentados pela IN RFB nº 2.161/2023. Elas variam conforme a conduta: entrega em atraso, informação inexata, incompleta ou omitida, falta de atendimento a requisição em procedimento fiscal e embaraço à fiscalização. A base de cálculo é a receita bruta do período, a receita consolidada do grupo ou o valor da transação, conforme o caso, e a própria lei fixa valor mínimo e valor máximo. Os percentuais aplicáveis a cada situação estão nesses dois artigos.

Na Declaração País-a-País, a IN RFB nº 1.681/2016, com a redação dada pela IN RFB nº 2.161/2023, prevê multa de 0,2% sobre a receita consolidada do grupo no ano anterior na omissão ou na informação inexata ou incompleta, e de 3% sobre a receita bruta do contribuinte quando a declaração é apresentada sem atender aos requisitos.

O custo maior, porém, é outro. Sem documentação consistente, o Fisco arbitra o ajuste e lança IRPJ e CSLL com multa de ofício de 75%, elevada a 100% em caso de fraude ou conluio e a 150% na reincidência, conforme a Lei nº 14.689/2023.

E a reforma tributária do consumo?

Preço de transferência continua sendo regra de IRPJ e CSLL. A EC nº 132/2023 e a Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025 tratam de outra coisa, os tributos sobre consumo. Ainda assim, quem opera com o exterior sente os dois lados.

O calendário de transição é este:

• 2026: fase de teste da CBS e do IBS, com alíquotas reduzidas previstas na EC 132/2023 e compensação com os tributos atuais. Não há alíquota definitiva de CBS ou de IBS fixada em norma; os percentuais de referência que circulam são estimativas do Ministério da Fazenda;
• 2027: extinção de PIS e Cofins e entrada da CBS em regime pleno;
• 2029 a 2032: redução gradual de ICMS e ISS, com aumento proporcional do IBS;
• 2033: IBS integralmente vigente e extinção do ICMS e do ISS.

Dois pontos interessam a quem tem operação intragrupo. A exportação de bens e serviços é desonerada, com manutenção de créditos, o que altera o cálculo do custo real de exportar para a coligada no exterior. E a importação passa a ser tributada por CBS e IBS. A LC 214/2025 também traz regra de base de cálculo pelo valor de mercado em fornecimentos entre partes relacionadas. Confira o dispositivo aplicável à sua operação no texto da lei complementar.

O efeito prático é que a mesma operação passa a ser olhada por duas lentes: o arm’s length para IRPJ e CSLL, e o valor de mercado para CBS e IBS. Preço intragrupo mal documentado agora atrai risco em dois campos.

O que fazer agora

1. Levante o valor total das transações controladas do ano-calendário anterior e verifique em qual faixa a empresa caiu: dispensa, arquivo local simplificado ou completo.
2. Refaça a análise funcional. Documente funções, ativos e riscos com evidência que sustente o que os contratos dizem.
3. Reveja os contratos intragrupo de mútuo, royalty, serviço e rateio de custos, porque as antigas regras de dedutibilidade foram revogadas.
4. Escolha e justifique o método mais apropriado por tipo de transação, com a busca de comparáveis registrada.
5. Programe a entrega no e-CAC depois de conferir o prazo na redação vigente da IN 2.161/2023.

A Etecla faz isso por você

A Etecla atua no mercado contábil brasileiro há mais de 60 anos, em Porto Alegre. Nossa assessoria fiscal cuida do enquadramento nas faixas de documentação, da análise funcional, da escolha do método e da entrega do arquivo local e do arquivo global, junto com a área contábil, que sustenta a escrituração de onde saem os números. Para quem presta serviço ao exterior e precisa emitir nota no município, temos emissor de NFS-e próprio.

Fale com a Etecla e traga o número das suas transações com o exterior no ano passado. A partir dele já dá para dizer o que sua empresa precisa entregar e quando.

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